服务协议

本条款和条件（简称“协议”）应管辖根据卖方维护和支持服务计划（“服务计划”）从美谷分子仪器（上海）有限公司 (Molecular Devices Shanghai Corporation)（“卖方”）购买的所有服务或与仪器和其他设备（“产品”）相关的时间或材料服务，包括对产品进行的维护、修理、安装、搬迁或维修（统称“服务”），载明了卖方与服务购买方之间（“买方”）就该等服务的履行而达成的协议，除非卖方明确指定了适用于特定服务的其他条款。卖方可自行酌情决定接受或拒绝买方的服务采购订单。

**1. 服务。**根据本协议所载的条款和条件，卖方将尽商业上合理的努力就产品向买方提供以下服务：
a) 诊断并维修因卖方在材料和工艺上的缺陷所造成的和源于此的任何故障；
b) 下文第 6 条中进一步所述的软件维护和支持。
在买方支付服务费的前提下，除本协议另有规定外，卖方将负责支付因提供服务而产生的所有费用，包括人工和材料、装运和差旅费用。卖方应有权完全自行酌情决定采取什么纠正措施来纠正任何产品故障。卖方可将服务分包给第三方承包商，但卖方有责任确保第三方承包商遵守本协议的条款。
卖方根据以下要求提供产品服务：
a) 将卖方的产品从存在生物危险的买方地点移除和净化；
b) 卖方代表不得因任何目的进入买方的第 4 级生物安全（“BSL”）地点；
c) 允许卖方在保密的前提下进入买方的 BSL 3 地点并提供服务，但买方必须：

1. 提供理由说明为何无法从买方地点移除产品，
2. 如经要求，为需要维修的产品提供净化证明，
3. 针对存在生物危险地点的材料提供可用的建议预防接种列表，
4. 提供有关地点中危险的信息，
5. 提供地点安全进入指示，
6. 针对消防、暴露或溢出和其他潜在紧急情况提供指示，
7. 提供状态良好、装配安善的合适安全设备，并附有合理的使用说明；

d) 进入或拜访存在任何生物危险的买方地点之前，未签弃权声明书；
e) 在经过培训具备合理安全预期的卖方代表对上述要求感到满意之前，卖方代表保留拒绝服务的权利。

买方应在提交给卖方的所有采购订单上注明卖方服务报价单上显示的适用合同编号。

2. 替换部件。作为根据保修单或服务计划提供的服务的一部分，卖方将免费为由于材料和工艺缺陷而存在缺陷或受损的任何部件免费提供替换部件。卖方将不免费提供耗材（例如，微型钢板、小玻璃管、光谱测试板、灯泡、接合板、水和空气过滤器）或试剂。买方可从卖方采购耗材和试剂。替换部件可以是新的、再制造的或翻新的，由卖方自行酌情决定。已替换的任何替换部件将成为卖方的财产。

**3. 响应时间和退货程序。**买方可在以下时间，通过电话或电子邮件联系卖方报告任何产品故障：周一至周五上午 9:00 至下午5:30，节假日除外。如买方要求，卖方可提供法定节假日列表。卖方将尽商业上合理的努力，通过电话在四 (4) 小时之内并通过电子邮件在二十四 (24) 小时之内确认收到服务请求。买方根据保修单或服务计划提出的所有服务请求将会获得优先考虑，优先于未受现有保修单或服务计划保护的其他买方提出的服务请求。

对于根据送修服务提出的服务请求，如果服务请求无法通过电话解决，卖方将在此后二十四 (24) 小时内向买方快递一个空包装箱。收到包装箱后，买方将根据卖方提供的指示将有缺陷的产品包装好运到卖方的维修办公室。对于受现有保修单或服务计划保护的产品，卖方将负责承担买方将有缺陷产品运给卖方的费用以及卖方将修好或更换的产品返回给买方的费用，但不负责承担保险费。买方有权选择购买保险。

对于不含送修服务的保修单或服务计划保护的产品，在将产品运给卖方之前，买方应在卖方服务报价单上就初步估价签字确认执行, 或者向卖方下达采购订单**（“PO”）**，金额相当于卖方服务报价单中所述估价。PO 必须注明仪器类型和序列号。如果实际服务费用（部件、人工和运输）低于估价，卖方无需进一步通知买方即可完成服务，但会按照实际情况开具发票，。如果服务费用被确定超出估价，则卖方必须在采取进一步措施前联系买方。如果买方希望服务继续，则卖方会继续完成服务。如果买方不想根据该估价继续服务，则产品将被退回给买方，买方应根据卖方报出的当时有效的价格表支付最低送修服务费用。 以上任何一种情形，卖方都会在服务完成后更新报价单以求反映最终收费金额并开具发票，买方应执行该最终报价并签字盖章确认。

对于根据保修单或现场服务计划提出的现场服务请求，如果服务请求无法通过电话得以解决，卖方将派遣卖方代表。 卖方将根据具体情况尽合理的努力尽快提供服务。服务将按买卖双方共同协定的时间安排。

对于就不含现场服务的保修单或服务计划保护的产品而提出的现场服务请求，卖方只在收到买方签字确认的报价单后才派遣卖方代表，卖方报价单 金额相当于当时有效的价格表中规定的最低现场服务费。如果确定服务费用超出最低现场服务费用，则卖方应先向买方提供该服务的估价才能采取进一步措施。如果买方确认希望服务继续，卖方将会继续完成服务。以上任何一种情形，卖方都会在服务完成后更新报价单以求反映最终收费金额并开具发票，买方应执行该最终报价并签字盖章确认。

对于受现有保修单或服务计划保护的仪器，卖方可自行酌情决定并根据仪器的可用性免费向买方提供功能相等的借用仪器，以便在为买方仪器履行服务期间供买方用于内部业务目的。买方确认,对该等借用仪器的全部权利、所有权和权益均始终归卖方所有，买方将按卖方请求或买方仪器服务完成时（以较早时间为准）将该等借用仪器退回给卖方。

**4. 支持条件。**卖方提供服务之义务以买方履行以下义务为前提条件：A) 在合理期限内向卖方告知产品的任何故障；B) 向卖方提供与故障相关的所有信息；C) 根据卖方的指示将有故障的产品包装好运到卖方的维修办公室（如果产品享有送修服务）；D) 提供对有缺陷产品及其所在的买方工厂的访问权限，并向卖方告知在维修产品时可能遇到的任何潜在危险（如果是现场维修）；E) 返回已填好并签名的作业许可单。

**5. 服务除外责任。**对于因以下原因引起或与之相关的任何故障，卖方无义务提供服务：(A) 产品安装不当；(B) 疏忽、误用或滥用产品；(C) 使用未授权的部件、耗材或试剂或拆卸任何部件；(D) 由非卖方授权代表对产品做出的修理、改装或修改； (E) 产品搬移至新地点；(F) 停电或电源不稳定；或 (H) 火灾、地震、洪涝或其他不可抗力事件。，卖方提供的服务也不包括有关产品使用、诊断或修理、搬迁方面的培训，或本协议中未提到的任何服务。对于未得到妥当维护、无法通过净化或清洁来清除任何危险材料的产品，卖方可拒绝提供服务。

6. 软件支持和维护服务。产品随附的软件程序（“软件”）的支持和维护服务包括以下服务：

1. 卖方将回答与软件的功能和特点有关的技术问题；
2. 卖方将为软件提供错误验证、分析和纠正工作；
3. 卖方将免费向买方提供软件版本以纠正错误、修复错误或创建微小改进、增量功能或现有功能的增强功能（“更新”），卖方将通过本协议有效期内所发行软件的更新编号的变更来表示该更新。

如本协议中所用，软件更新通过变更第一个或第二个小数点右侧的编号来表示。为更加明确起见，更新不包括提供有大量新特征或附加功能的软件版本，其由卖方通过变更第一个小数点左侧的编号来表示。
买方承认并非所有报告的错误均能得到纠正。任何更新均将视为软件的一部分，将根据软件许可协议中的要求和义务使用。

**7. 软件支持除外责任。**除上述第 5 条规定的除外责任以外，如果 (a) 任何错误是由与软件配套使用的任何硬件之故障（而不仅仅是产品故障）而导致，(b) 买方单独使用或与卖方软件配套使用的任何第三方软件存在错误或故障，或 (c) 买方未成功安装以前向其发行的最新更新，则卖方将无义务提供软件支持服务。

**8. 修复检验。**如果任何产品的原始保修单或以前的服务协议已到期，则需要由卖方执行修复检验以确认该等产品已得到妥当维护，然后卖方才能根据本协议为该等产品提供服务。如果需要执行修复检验，将针对修复检验的费用向买方另开帐单计收。服务费用不包括修复检验费。

**9. IP 所有权。**按买卖双方的约定，卖方独家拥有对其任何雇员或承包商在履行服务期间所创造、开发或做出的任何发明、改进或技术的全部权利。

**10. 保证和免责声明。**卖方保证，其提供的服务将至少符合仪器维修行业现行的公认标准。保证期索赔必须在履行服务后的九十 (90) 天内提出。 除本协议另有规定外，卖方特此拒绝针对服务和替换部件做出所有保证，无论是明示、默示还是法定的保证，包括针对适销性、适合某特殊目的、所有权和不侵犯第三方权利所做出的保证。协议和任何基本服务计划项下卖方对违反保证而负有的唯一责任就是在合理时间内重新履行服务或退回买方针对有缺陷服务而支付的费用，由卖方自行选择。这是买方对任何违反保证行为的唯一和专属救济。

**11. 责任限制。**任何情况下，对于因服务引起或与之相关的任何后果性、间接性、惩戒性、特殊性或附带性损害，卖方均不负责，包括任何利润损失，即使卖方已被告知有可能遭受该等损害。卖方针对服务所负有的总累计赔偿责任，无论是基于合同、侵权行为还是其他法律依据，均不超过引起索赔的事件所发生的日历年期间就本协议项下的服务而支付的费用。一项或多项索赔均不扩大该责任限制。

**12. 赔偿。**因买方安装或使用产品不当、买方与产品配套使用的电源或通过产品处理的任何材料而对卖方的雇员或承包商造成的任何伤害，凡由此造成或与之相关的各类所有索赔、损失、损害、债务、清算、费用、律师费、开支和赔偿责任（统称为“索赔”），买方将为卖方进行抗辩、做出赔偿并保护其免受伤害。卖方有权与其自行选择的法律顾问参与或进行该等索赔的抗辩。卖方将尽合理的努力立即向买方告知任何该等索赔。未经卖方事先书面同意，任何理赔将不对卖方有约束力。

**13. 付款条件。**除由卖方向买方出具的订单另有约定, 付款方式为自收到发票之 日起30。如果在到期日之前未收到款项，则从到期日开始将按每月百分之一点五 (1.5%) 的利率或最高法定利率（每年百分之十八 (18%)）（取两者中较低者）就未付款发票收取滞纳金。如果卖方聘请了托收代理和/或律师来追讨到期未付金额，则所有托收费用，包括合理的律师费和开支，均应由买方承担。价格不包括任何税金。

**14. 期限和终止。**除卖方以书面形式明确规定外（包括在已购买服务计划的条款中），服务计划和本协议的初始期限为一年，自卖方在其报价单上指定的或以其他方式向买方明确的日期开始。如果任一方实质性违反本协议条款和条件且未在收到相关书面通知后三十 (30) 天内补救该违反行为，则另一方可终止本协议，立即生效。卖方因买方实质性违反行为而终止服务协议的，卖方无义务退回买方已付服务费用的任何部分。如果买方用本产品从卖方换购另一种产品，则买方可终止服务协议，但需提前三十 (30) 天向卖方发送书面通知。该等情况下，卖方可以贷记方式购买新产品的服务计划，贷记金额相当于根据本协议剩余期限按比例摊派的已付服务费用。如果买方将仪器搬迁至另一地点，则卖方可终止本协议。第 9条至第18 条在本协议终止或到期后继续有效。

**15. 独立缔约方。**双方均作为独立缔约方而不是合作伙伴、代理、受托人或合营者签署执行本协议。任一方均无权力或权限代表另一方作出陈述、代其行事、约束其或以其他方式设立或承担任何义务。

**16. 转让；通知。**未经卖方事先书面批准，买方不得向任何第三方转让本协议或任何服务计划。违反本条规定对本协议或本协议项下的任何权利做出的任何转让均属无效。任一方根据本协议向另一方做出的任何通知均应采用书面形式，通过挂号信邮寄、快递交付或专人递送，送达至报价单上规定的另一方地方或接收方依据本条之规定通过向另一方提供通知的方式所指定的其他地址。

**17. 不可抗力。**任一方由于劳资纠纷、材料短缺、火灾、地震、洪涝或其他超出该方控制范围的事件而延迟履行其在本协议项下的任何义务（拖欠付款除外），不应视为该方违反本协议，但该方应尽合理的努力向另一方告知导致其延迟履行义务的情况并尽快恢复履行义务。

**18. 总则。**如果根据任何适用法律，本协议的任何规定无法执行或无效，该无法执行性或无效性不得使本协议整个无法执行或无效；应对该无法执行或无效规定作出更改和解释，以便更好地在适用法律或适用法院裁决的范围内实现该规定的目的。本协议，连同卖方有关服务计划或受本协议条款与条件约束的其他服务的报价单，以及卖方对根据买方购买的服务计划而提供的服务的描述，代表双方就本协议标的达成的完整协议，取代并完全代替双方以前就本协议标的达成的任何协议。除本协议另有规定外，如果本协议条款与卖方报价单或其授权代表签署的其他协议上所载条款不一致，则卖方报价单或该等其他协议上出现的条款应取代并优先于本协议的不一致规定，本协议的所有其他规定仍应完全有效。买方提议的附加或不一致条款（包括采购订单中的那些）应完全无效且无法律效力，除非其明确引用了本协议中要修改的特定规定且该修改由卖方授权代表以书面方式接受。